Par KONÉ Péléni Jonathan Aimé, Docteur en droit privé, spécialiste du droit bancaire, droit du crédit à la consommation. Attaché temporaire d’enseignement et de recherche (ATER), Université Toulouse Capitole – Centre de Droit des Affaires. Consultant indépendant.
Introduction
Trois ans après son adoption par le Conseil des Ministres de l’Union le 16 juin 2023, la nouvelle loi uniforme portant réglementation bancaire dans l’UMOA n’est toujours pas pleinement en vigueur dans l’ensemble des huit États membres. Conçue pour remplacer le texte de 2007 et étendre la supervision bancaire aux établissements de monnaie électronique, aux holdings bancaires et aux Fintechs, elle devait, dans l’esprit de ses rédacteurs, entrer en application dès le 1er janvier 2024, au terme d’un délai de transposition de six mois. Cette échéance n’a été respectée par aucun État membre. Trois ans plus tard, le paysage est celui d’une intégration normative à deux vitesses, entre États ayant achevé la transposition, États encore au milieu du gué, et États où le processus ne semble pas même engagé ou reste marqué par de fortes incertitudes.
Cette situation n’est pas anodine. Elle met en lumière les limites structurelles d’une méthode d’harmonisation qui, depuis les débuts de l’intégration monétaire ouest-africaine, repose sur la transposition nationale plutôt que sur l’application directe. Elle révèle également la tension croissante entre l’ambition d’un droit bancaire unique et la réalité politique et institutionnelle d’une Union dont certains membres traversent des périodes de transition profonde. Le présent article dresse un état des lieux actualisé de la transposition, analyse les conséquences pratiques de cette fragmentation et s’interroge sur les voies possibles de réduction de l’écart.
I. Un texte ambitieux, une méthode d’intégration classique
La nouvelle loi bancaire uniforme ne s’applique pas directement dans les ordres juridiques nationaux : à la différence d’un règlement communautaire, elle requiert, pour produire ses effets, une transposition par chaque État membre sous la forme d’une loi nationale reprenant son contenu. Cette méthode, classique dans le droit de l’UMOA depuis les débuts de l’harmonisation bancaire, laisse structurellement place à des vitesses de transposition différenciées. Par conséquent, chaque parlement national dispose d’une légitimité étant maître du calendrier d’adoption du texte interne. Elle contraste avec la technique du règlement, qui, dans d’autres organisations régionales, permet une application immédiate et uniforme.
Le contenu de la réforme justifie pleinement l’attention portée à sa mise en œuvre effective. La loi étend le périmètre des « entités assujetties » bien au-delà des seules banques et établissements financiers classiques, pour y inclure les établissements de monnaie électronique, les compagnies financières, les holdings bancaires et les Fintechs. La présente loi renforce corrélativement les pouvoirs de supervision et de résolution de la Commission bancaire de l’UMOA, restreint les distributions discrétionnaires des établissements en infraction aux normes prudentielles, et aligne le régime de l’initié bancaire sur celui, plus exigeant, du marché financier régional. Autant de dispositions dont l’application reste, suivant le constat, suspendue à l’acte de transposition de chaque État.
Parmi les innovations les plus significatives figurent également l’interdiction du cumul des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration, le renforcement des obligations de signalement des commissaires aux comptes, l’introduction d’un titre dédié à la protection des déposants, la consécration d’un droit au compte non conditionné pour les personnes physiques et morales, ainsi que l’ouverture à la finance islamique et l’encadrement explicite des activités de Fintech. Ces évolutions, inspirées des standards internationaux (Bâle II et III, principes du Comité de Bâle, bonnes pratiques de résolution bancaire), visent à renforcer la résilience du système bancaire régional face aux chocs systémiques et à accompagner la digitalisation croissante des services financiers.
La Commission Bancaire de l’UMOA, restructurée autour de deux collèges distincts, Collège de Supervision et Collège de Résolution voit ses instruments de résolution consolidés. Le Collège de Résolution dispose désormais d’outils plus étoffés (transfert d’activités, établissement-relais, conversion ou annulation d’instruments de passif, etc.), dont l’effectivité demeure toutefois conditionnée à la transposition de la loi uniforme dans chaque État membre. Cette dépendance juridique constitue l’un des points de fragilité majeurs de l’architecture de supervision régionale.
II. Les États en avance : Bénin et Sénégal
Deux États seulement peuvent, à ce jour, se prévaloir d’une transposition aboutie et pleinement effective. Le Bénin a ouvert la marche avec la loi n°2024-14 du 2 septembre 2024 portant réglementation bancaire, un texte dense de 258 articles qui consacre notamment un titre entier à la protection des déposants et instaure un droit au compte non conditionné pour les personnes physiques et morales. La loi béninoise reprend fidèlement les innovations de la loi uniforme, notamment l’élargissement du champ d’application aux cinq catégories d’entités assujetties (banques, établissements financiers de crédit, établissements de paiement, établissements de monnaie électronique et holdings bancaires), ainsi que les nouvelles dispositions relatives à la finance islamique et aux Fintechs.
A l’instar du Bénin, le Sénégal a suivi avec la loi n°2025-03 du 19 février 2025, adoptée à l’unanimité par l’Assemblée nationale, qui renforce notamment les obligations de signalement des commissaires aux comptes à la Commission bancaire et étend les pouvoirs de résolution de cette dernière à l’ensemble des entités financières, microfinance comprise. Le texte sénégalais, également structuré en 258 articles, illustre la volonté des autorités de moderniser rapidement le cadre juridique national tout en restant strictement aligné sur le standard communautaire.
Ces deux transpositions, intervenues respectivement huit mois et treize mois après le délai théorique du 1er janvier 2024, donnent la mesure du décalage déjà observé chez les États les plus diligents. Elles offrent aussi un repère utile, le contenu retenu par le Bénin et le Sénégal, fidèle à la loi uniforme, laisse à penser que la marge de manœuvre nationale dans la transposition reste, en pratique, limitée à des ajustements de forme plutôt qu’à des choix de fond. On se demanderait s’il s’agit de « dispositions d’harmonisation maximale ». Toutefois, on pourrait affirmer que cette fidélité relative constitue un facteur de cohérence pour les groupes bancaires régionaux opérant dans ces deux juridictions.
III. Les États en cours de transposition : Côte d’Ivoire et Togo
La Côte d’Ivoire a franchi une étape significative le 29 avril 2026, avec l’adoption en Conseil des ministres de deux projets de loi distincts, l’un actualisant le cadre bancaire ivoirien, l’autre réformant la réglementation de la microfinance pour l’aligner sur la loi uniforme relative aux systèmes financiers décentralisés. Ces textes intègrent explicitement la finance islamique, les Fintechs et les opérations de monnaie électronique. Ils n’ont toutefois pas encore été promulgués et restent, à ce stade, soumis à l’examen parlementaire. L’écart entre l’adoption en Conseil des ministres et la promulgation définitive constitue, dans la pratique constitutionnelle ivoirienne, une étape susceptible de s’étendre sur plusieurs mois. Une constatation qui est parfois regrettable en droit ivoirien.
Le Togo suit une trajectoire comparable, mais plus avancée sur le volet microfinance. Le Conseil des ministres a adopté, le 19 février 2026, le projet de loi transposant le volet microfinance de la réforme. Ce texte a ensuite été adopté par l’Assemblée nationale en mars 2026. Il vise à renforcer la gouvernance des institutions de microfinance, à améliorer les mécanismes de supervision et à protéger les usagers, notamment à travers des règles de transparence tarifaire et des dispositifs de médiation. Cependant, la transposition du volet bancaire proprement dit n’apparaît pas encore finalisée à la date de rédaction du présent article.
Dans les deux cas, le processus de transposition apparaît engagé mais inachevé. Il n’est pas possible, à ce stade, d’anticiper avec précision la date d’entrée en vigueur effective des textes nationaux. Cette incertitude calendaire complique la planification des groupes bancaires et des acteurs de la Fintech qui doivent anticiper l’évolution de leur environnement réglementaire.
IV. Les États en retard : le poids du contexte politique
Aucune transposition aboutie et définitivement consolidée n’a pu être recensée, à ce jour, au Mali, au Niger ni en Guinée-Bissau. Pour les États membres de l’Alliance des États du Sahel (AES), comme nous le savons, ce retard ne peut être dissocié du contexte politique qui les caractérise depuis 2023 dont notamment des régimes de transition, suspension de la participation à certaines instances communautaires, et développements institutionnels internes qui absorbent une large part de l’agenda législatif national. Dès l’adoption de la loi uniforme, on pouvait déjà prédire ce risque de fracture normative. Certaines questions se posaient sur la capacité de ces États à participer pleinement au processus d’élaboration, d’adoption et de suivi de l’application des normes communautaires.
La situation du Burkina Faso mérite une attention particulière. Selon des informations publiées par l’Assemblée législative de transition, un projet de loi portant réglementation bancaire aurait été adopté le 26 juin 2026. Si cette information se confirme par une promulgation et une publication au Journal officiel, le Burkina Faso pourrait rejoindre le groupe des États ayant achevé la transposition. À la date de rédaction, toutefois, cette étape n’était pas encore définitivement consolidée. La vigilance reste donc de mise à ce titre.
Toutefois, il est légitime de préciser que ce constat n’est pas propre au secteur bancaire. Il s’agit en outre de la difficulté de l’intégration normative UEMOA à absorber les ruptures politiques traversées par certains de ses membres sans fragiliser l’homogénéité du droit applicable dans l’Union. Il est parfois difficile de parvenir à une uniformisation considérant les dispositions disparates, hétérogènes et hétéroclites. Cette loi bancaire uniforme, à cet égard, sert de révélateur d’une tension structurelle entre l’ambition d’un droit bancaire qui se veut unique et la réalité d’une intégration à géométrie variable. Elle interroge également la capacité des institutions communautaires à exercer une pression effective sur les États les plus en retard, dans un contexte où les mécanismes de sanction ou d’incitation restent limités.
V. Les conséquences d’une intégration normative fragmentée
Cette hétérogénéité n’est pas sans conséquence pratique. Les groupes bancaires régionaux, dont l’essentiel de l’activité s’organise précisément à travers un réseau de filiales et de succursales couvrant plusieurs États de l’Union, se trouvent soumis, pour un même groupe, à des régimes juridiques distincts selon la juridiction considérée : loi de 2007 encore en vigueur dans certains États, loi de 2023 pleinement applicable dans d’autres, textes en cours d’adoption ailleurs. Cette insécurité juridique complique la définition de politiques de gouvernance et de conformité harmonisées à l’échelle du groupe, et peu, à terme générer des distorsions de concurrence entre établissements selon leur État d’implantation principal. Elle peut conduire à certains conflits de lois dans le même espace sous-régional.
Cette constatation factuelle interroge également la cohérence de la supervision exercée par la Commission bancaire de l’UMOA, dont les pouvoirs renforcés par la loi de 2023, notamment en matière de résolution bancaire et de restriction des distributions discrétionnaires, ne trouvent à s’appliquer que dans les États ayant transposé le texte. Une défaillance bancaire survenant dans un État n’ayant pas encore transposé la réforme pourrait ainsi être traitée avec des instruments juridiques moins étoffés que ceux dont dispose désormais la Commission dans les États les plus avancés, alors même que l’interconnexion du système bancaire régional expose l’ensemble de l’Union aux effets d’une telle défaillance. Ce retard normatif peut s’avérer dès lors préjudiciable pour les consommateurs et clients de banque.
Notons aussi que les acteurs de la Fintech et de la monnaie électronique sont particulièrement exposés à cette fragmentation. Dans les États où la loi de 2007 demeure applicable, le cadre juridique applicable à leurs activités reste souvent lacunaire ou inadapté. À l’inverse, dans les États ayant transposé la loi de 2023, ils bénéficient d’un régime d’agrément et de supervision plus clair, mais aussi plus exigeant. Cette asymétrie peut freiner le développement de modèles d’affaires transfrontaliers et créer des opportunités d’arbitrage réglementaire.
Enfin, la fragmentation normative affaiblit la prévisibilité du droit pour les investisseurs et les partenaires internationaux. Dans un contexte où les autorités monétaires de l’Union cherchent à renforcer l’attractivité du secteur financier régional, le maintien durable de régimes juridiques divergents constitue un frein non négligeable. Les bailleurs de fonds et les agences de notation, sensibles à la qualité et à l’homogénéité du cadre prudentiel, pourraient à terme intégrer cette hétérogénéité dans leurs évaluations du risque pays ou du risque de contrepartie bancaire.
Sur le plan de la protection des déposants, l’asymétrie est également préoccupante. Les dispositifs de garantie des dépôts et les pouvoirs d’intervention précoce de la Commission bancaire ne produisent leurs pleins effets que dans les États ayant transposé la réforme. Dans les autres, les déposants restent soumis au régime antérieur, potentiellement moins protecteur. Cette situation est d’autant plus délicate que l’interconnexion des systèmes de paiement et des groupes bancaires régionaux fait que les risques de contagion ne s’arrêtent pas aux frontières nationales.
Conclusion
Trois ans après son adoption, la loi bancaire uniforme de l’UMOA illustre les limites d’une intégration normative reposant sur la seule bonne volonté des législateurs nationaux. Que deux États aient pleinement transposé le texte, deux autres l’aient engagé de manière avancée et que le reste de l’Union présente encore des retards significatifs, dessine une géographie du droit bancaire ouest-africain à plusieurs vitesses, dont la Commission bancaire de l’UMOA et les groupes bancaires régionaux devront, dans l’intervalle, composer avec les conséquences.
La réduction de cet écart dépendra moins de la qualité intrinsèque du texte communautaire, déjà consensuelle, que de la capacité des instances de l’Union à accompagner, voire à contraindre, les États les plus en retard à achever un processus engagé depuis désormais trois ans. Des mécanismes d’accompagnement technique, de suivi renforcé et, le cas échéant, d’incitation politique pourraient s’avérer nécessaires. La Commission bancaire et la BCEAO disposent d’une expertise technique reconnue, encore faut-il que le cadre institutionnel permette de traduire cette expertise en pression effective sur les calendriers nationaux de transposition.
À défaut d’une accélération, l’ambition d’un droit bancaire unique risque de rester, pour une durée indéterminée, une ambition partiellement réalisée. Dans l’attente d’une convergence effective, les acteurs du secteur superviseurs, groupes bancaires, Fintechs et investisseurs – devront continuer à naviguer dans un environnement juridique fragmenté, en adaptant leurs politiques de conformité et de gestion des risques à la réalité de chaque juridiction. Cette situation, bien que temporaire dans l’esprit des rédacteurs de la loi uniforme, pourrait s’installer durablement si les efforts de transposition ne s’accélèrent pas dans les mois à venir.
L’expérience de la transposition de la loi bancaire uniforme de 2023 constitue un cas d’école des défis de l’intégration normative dans un espace monétaire confronté à des trajectoires politiques divergentes. Elle rappelle que l’unité du droit n’est jamais un acquis définitif, mais un processus continu, exigeant une vigilance institutionnelle et une volonté politique partagée. Les prochains mois seront déterminants pour savoir si l’Union parviendra à réduire durablement l’écart qui s’est creusé depuis juin 2023.
