Teranga Gold Corporation acquiert la mine d’or de Massawa

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Massawa transformera la mine voisine Sabodala en complexe de premier ordre et prolongera la durée de vie de la mine grâce à l’augmentation de la teneur en or du complexe(1)

Annonce d’un placement d’actions pris ferme de 140 millions de dollars canadiens (106 millions de dollars américains)

(Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent sont libellées en dollars américains)

Teranga Gold Corporation (« Teranga » ou la « Société ») (TSX : TGZ; OTCQX : TGCDF) a conclu une convention définitive aux termes de laquelle elle acquerra une participation de 90 % dans le projet aurifère Massawa (« Massawa ») d’une filiale en propriété exclusive de Société aurifère Barrick (« Barrick ») (TSX : ABX; NYSE : GOLD) et de son coentrepreneur, Compagnie Sénégalaise de Transports Transatlantiques Afrique de l’Ouest SA (« CSTTAO », désignée, conjointement avec Barrick, les « vendeurs ») (l’« opération »). La participation restante de 10 % dans Massawa appartiendra au gouvernement du Sénégal.

Massawa compte parmi les réserves aurifères à ciel ouvert non mises en valeur qui présentent la teneur en or la plus élevée en Afrique(2). Elle est située à distance de camionnage de la mine d’or de Sabodala (« Sabodala »), mine phare de Teranga au Sénégal, ce qui ouvre la voie à d’importantes synergies d’investissement et d’exploitation(3). La proximité des projets et le traitement à l’usine de concentration de Sabodala du minerai à teneur élevée de Massawa (le « complexe Sabodala-Massawa ») devraient faire de Sabodala une installation de premier ordre.

« L’acquisition de Massawa transformera Teranga par la création d’un grand complexe aurifère – le premier au pays – ce qui représente un jalon important pour l’industrie de l’exploitation aurifère au Sénégal, a déclaré Richard Young, président et chef de la direction de Teranga. Nous nous attendons à ce que la production provenant du complexe Sabodala-Massawa, combinée à celle de notre mine d’or de Wahgnion (Wahgnion ») au Burkina Faso, augmente la production d’or annuelle consolidée cible de Teranga et place cette dernière en position de devenir le prochain producteur d’or polyvalent de calibre intermédiaire à faible coût en Afrique occidentale, l’une des principales régions d’exploitation aurifère au monde. »

La contrepartie globale de l’opération totalise 380 millions de dollars initialement (la « contrepartie initiale »), majorés d’un paiement conditionnel au prix de l’or (la « contrepartie conditionnelle », désignée, conjointement avec la contrepartie initiale, la « contrepartie »). La contrepartie sera payée en espèces et en actions ordinaires de Teranga (les « actions de Teranga »). Les détails du financement de l’opération suivent.

Faits saillants de l’opération

  • Acquisition par Teranga d’une des réserves aurifères à ciel ouvert non mises en valeur qui présente la teneur la plus élevée en Afrique(2)

Les réserves minérales historiques du projet Massawa sont établies à 2,6 Moz à partir de 20,9 Mt à 3,94 g/t Au et comptent parmi les réserves aurifères à ciel ouvert non mises en valeur qui présentent la teneur la plus élevée en Afrique. Ces réserves s’ajouteront aux réserves minérales de 2,4 Moz de Sabodala à partir de 55,7 Mt à 1,35 g/t Au (voir les tableaux 1 et 2 de l’annexe).

  • Occasions importantes de réaliser des synergies d’investissement et d’exploitation(3) et de créer de la valeur

Les réserves de Massawa sont situées dans un rayon de 30 km de l’usine de Sabodala, ce qui réduit les coûts d’immobilisations initiaux pour les phases 1 et 2 indiqués dans l’étude de faisabilité du projet Massawa. Les investissements de maintien de Sabodala devraient augmenter en raison de la prolongation de la durée de vie de la mine et des opérations de traitement, qui exigeront principalement de l’équipement minier et une plus grande capacité de stockage des résidus.

  • Actif aurifère de premier ordre créé par le regroupement Sabodala-Massawa

D’après les réserves historiques de Massawa et sans apporter de changement aux capacités de la mine et de l’usine existantes de Sabodala, le complexe Sabodala-Massawa offrira des avantages considérables, notamment une cible de production d’or plus élevée et un échéancier d’exploitation minière optimisée qui combine le minerai existant de Sabodala et le minerai à teneur plus élevée de Massawa. Par conséquent, les marges de trésorerie et les flux de trésorerie disponibles(4) sont censés augmenter proportionnellement à l’augmentation de la production.

  • Teranga pro forma transformée en producteur d’or de calibre intermédiaire à faible coût

L’augmentation prévue de la production et la baisse prévue des coûts du complexe Sabodala- Massawa, attribuables à la teneur élevée du minerai de Massawa et aux synergies prévues, combinées à la production de Wahgnion, devraient permettre à Teranga de se transformer en producteur de calibre intermédiaire à faible coût qui génère une plus grande production annuelle à des coûts réduits par once.

  • Barrick deviendra le deuxième plus grand actionnaire de Teranga

À l’issue de l’opération, Barrick détiendra environ 11,45 % des actions de Teranga (avant dilution) sur une base pro forma et aura le droit de nommer un membre au conseil, tant qu’elle conservera une participation d’au moins 10 % dans Teranga (avant dilution).

  • Opération soutenue par un actionnaire pilier, qui augmente sa participation

Tablo Corporation (« Tablo »), contrôlée par David Mimran, un administrateur de Teranga, soutient l’opération. Tablo investit 45 millions de dollars supplémentaires à l’occasion de l’opération afin de conserver une participation d’environ 21,2 % dans Teranga (avant dilution).

« Dès mon premier investissement dans Teranga il y a quatre ans, j’ai vu l’occasion de créer un producteur d’or de premier ordre en Afrique occidentale, a déclaré M. Mimran. Je m’attends à ce que l’équipe de direction de Teranga dégage rapidement le grand potentiel des réserves à teneur élevée de Massawa et crée de la valeur pour les actionnaires et les parties intéressées sénégalaises pendant des années à venir. Cette acquisition représente l’occasion de développer l’industrie aurifère au Sénégal et de contribuer davantage au développement du pays et des collectivités que nous touchons. »

Mark Bristow, président et chef de la direction de Barrick, a déclaré que le groupe tentait depuis longtemps de trouver le meilleur moyen de faire en sorte que les parties intéressées tirent pleinement profit de Massawa, découvert il y a dix ans par la société devancière de Barrick, Randgold Resources. La convention conclue avec Teranga, qui réalisera la pleine valeur de cet actif et créera une nouvelle société d’exploitation aurifère en Afrique occidentale appartenant en grande partie à des Africains, est le résultat de ce processus.

«  Teranga  a  l’infrastructure  et  les  installations  de  traitements  appropriées  dans  un  rayon  d’environ 25 kilomètres de Massawa. Le regroupement des gisements et des possibilités de prospection géologique s’avère très avantageux », a déclaré M. Bristow.

La clôture de l’opération devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2020. Elle est conditionnelle à la délivrance du permis d’exploitation minière et du permis d’exploration résiduel de Massawa par le gouvernement du Sénégal et à l’obtention de certaines autres autorisations et approbations du gouvernement du Sénégal, notamment en ce qui concerne les plans d’intégration de Teranga pour le complexe Sabodala-Massawa. L’opération est également conditionnelle à la clôture des financements simultanés par emprunt, par prospectus et par placement privé de Teranga, tous conditionnels l’un à l’autre, ainsi qu’à la satisfaction des conditions de clôture habituelles pour une opération de ce genre.

Massawa

Le projet Massawa a  été  découvert  par  Randgold  Resources  Limited,  qui  a  fusionné  avec  Barrick le 1er janvier 2019. Le 23 juillet 2019,  Barrick a volontairement déposé  un rapport technique en vertu    du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») sur l’étude de faisabilité du projet aurifère Massawa (l’« étude de faisabilité du projet Massawa »). L’étude de faisabilité du projet Massawa  énonçait  les  ressources  minérales  et  des  estimations  des  réserves  minérales  au 31 décembre 2018, qui demeurent les mêmes pour Barrick en date des présentes. Comme les estimations des ressources minérales et des réserves minérales sont antérieures à la conclusion par Teranga de l’entente relative à l’acquisition de Massawa, Teranga les considère comme des « estimations historiques » selon le Règlement 43-101, mais elles demeurent pertinentes en tant que dernières estimations des ressources minérales et des réserves minérales de Massawa. D’autres travaux de forage et de modélisation des ressources seront nécessaires pour actualiser ou valider les estimations historiques de ces ressources minérales ou réserves minérales actuelles pour le complexe regroupé Sabodala- Massawa, si bien qu’elles doivent être considérées comme une estimation historique des ressources et réserves de Barrick antérieure à la conclusion par Teranga de l’entente relative à l’acquisition de Massawa. Aucune « personne qualifiée » (au sens du Règlement 43-101) de Teranga n’a exécuté les travaux requis qui permettraient de classer l’estimation historique en ressources minérales ou réserves minérales actuelles pour le complexe regroupé Sabodala-Massawa et Teranga ne considère pas l’estimation historique comme des ressources minérales ou des réserves minérales actuelles.

Massawa contient 2,6 millions d’onces de réserves minérales aurifères historiques prouvées et probables, calculées à un prix de l’or de 1 200 $/oz. Environ 80 % du minerai devrait être traité par lixiviation au carbone du minerai vierge, le reste étant traité au moyen d’un circuit BIOX®.

L’étude de faisabilité du projet Massawa envisageait la construction des infrastructures de phase 1 et de phase 2 moyennant environ 333 millions de dollars, auxquelles serait ajouté un circuit BIOX® pour traiter les minerais réfractaires aux dernières étapes de la durée de vie de la mine moyennant 80 millions de dollars supplémentaires, soit un coût d’immobilisations total de 413 millions de dollars.

À lui seul, le projet Massawa devait produire en moyenne environ 200 000 onces d’or par année au cours des 10 premières années(5).

Complexe Sabodala-Massawa

Les permis de Massawa et les permis d’exploitation minière de Sabodala portent sur des terrains contigus (voir la figure 1 de l’annexe). Massawa contient des réserves minérales historiques de 2,6 Moz attendues de 20,9 Mt à 3,94 g/t Au(6) et Sabodala contient des réserves minérales de 2,4 Moz attendues de 55,7 Mt à 1,35 g/t Au(7).

À  l’heure actuelle, entre 35 et  40 millions de tonnes  de matériau sont  extraites de Sabodala et plus     de 4 millions de tonnes de minerai y sont traitées par année. Teranga prévoit intégrer le minerai à teneur

élevée des gisements de Massawa dans un plan minier combiné optimisé pour Sabodala, tirant ainsi parti de son infrastructure, de son usine, de son équipement mobile et de son personnel existants.

Peu de changements seront apportés à l’usine de lixiviation au carbone et à l’infrastructure existantes de Sabodala afin de traiter le minerai libre du projet Massawa, ce qui permet de réduire les coûts d’immobilisations des premières phases qui figurent dans l’étude de faisabilité du projet Massawa. Teranga prévoit commencer à traiter le minerai libre des gisements de Massawa à son usine existante de lixiviation au carbone au cours du deuxième semestre de 2020.

Teranga a l’intention d’extraire et de traiter en priorité les réserves à teneur élevée de Massawa. Il est prévu que, d’ici 2021, plus de la moitié du minerai traité à l’usine de Sabodala pourrait provenir des gisements de Massawa. D’après l’étude de faisabilité du projet Massawa et le plan minier actuel de Sabodala, le complexe Sabodala-Massawa devrait faire augmenter le profil de production d’or existant de Sabodala.

Teranga et Barrick ont investi d’importantes ressources dans les contrôles préalables afin de mieux comprendre les détails techniques des gisements de Massawa et d’aider Teranga à établir un plan minier optimisé et intégré pour les deux propriétés. Ce plan comprend la modélisation détaillée des ressources pour la caractérisation minéralogique, la chronologie des essais métallurgiques visant à déterminer si BIOX® est le procédé de choix pour le traitement du minerai réfractaire dans une usine de Sabodala modernisée et un plan révisé de la durée de vie de la mine qui optimise le calendrier de traitement des gisements de Sabodala et de Massawa ainsi que les coûts annuels de l’exploitation et des immobilisations.

Ces  travaux  approfondis  de  contrôle  préalable  jetteront  les  bases  d’une  étude  de   préfaisabilité (l’« EPF combinée ») du complexe intégré Sabodala-Massawa que la Société prévoit réaliser dans les six mois suivant la clôture de l’opération. L’EPF combinée visera l’exploitation des gisements de Massawa à partir du deuxième semestre de 2020, comme le prévoit actuellement Teranga. En prévision d’une étude de faisabilité définitive intégrée, la Société entreprendra un programme de forage afin d’accroître les ressources du projet Massawa. L’étude de faisabilité définitive, qui devrait être terminée en 2021, évaluera l’ampleur optimale des travaux de modernisation et le calendrier du traitement du minerai réfractaire de Massawa.

L’accord d’achat de la production conclu avec Franco Nevada (Barbados) Corporation (« Franco-Nevada ») le 12 décembre 2013, dans sa version modifiée (l’« accord d’achat de production FN »), permet à Franco- Nevada de recevoir 6 % de la production future d’or de Sabodala. L’accord d’achat de production FN ne s’étend pas à la zone du projet aurifère de Massawa. Cependant, l’accord d’achat de production FN oblige Teranga à faire en sorte que Franco-Nevada ne soit pas désavantagée par l’exclusion du minerai de Sabodala. Teranga continuera donc de livrer les onces prévues d’après le dernier plan d’exploitation minière pour la durée de vie autonome de la mine de Sabodala.

Financement de l’opération

Financement de la contrepartie initiale

La contrepartie initiale totalise 380 millions de dollars et se compose d’environ 300 millions de dollars en espèces et d’un total d’environ 80 millions de dollars en actions de Teranga remises à Barrick et à CSTTAO.

Une tranche de 225 millions de dollars de la contrepartie initiale sera financée en vertu d’une convention de facilité d’acquisition (la « facilité d’acquisition ») par le prêteur actuel de Teranga, Taurus Funds Management Pty Ltd. (« Taurus »), qui a convenu de prêter 200 millions de dollars, et 25 millions de dollars proviendront de Barrick, membre du syndicat de prêteurs partie à la facilité d’acquisition. Teranga financera la tranche restante de la contrepartie initiale au moyen du placement et du placement privé auprès de Tablo, comme il est indiqué ci-après.

En ce qui concerne la composante en actions de la contrepartie initiale, environ 19,2 millions d’actions de Teranga seront remises à Barrick et  environ  1,6 million  seront  remises à  CSTTAO  au  prix  indicatif  de 5,10 $ CA par action de Teranga, ce qui correspond au prix par action de Teranga sous-jacente aux reçus de souscription vendus dans le cadre du placement indiqué ci-après et au prix par action de Teranga

vendue à Tablo dans le cadre du placement privé simultané indiqué ci-après (selon un taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien de 1,00 $ US = 1,3235 $ CA).

La réalisation de la facilité d’acquisition, du placement et du placement privé est conditionnelle à la réalisation de l’opération.

Financement par emprunt

Voici les détails de la facilité d’acquisition de Taurus :

  • taux d’intérêt annuel de 7,85 % sur tout montant prélevé, payable trimestriellement à terme échu;
    • remboursement anticipé de la facilité d’acquisition permis en tout temps, sans pénalité;
    • conclusion par la Société d’un accord d’écoulement relatif à la production aurifère de Massawa pour la durée de vie de la mine – l’accord d’écoulement contient une clause de rachat;
    • à la signature de la convention de facilité d’acquisition, attribution à Taurus de 4 000 000 de droits d’achat de quatre ans sur  les actions de Teranga (réglés en espèces) à un prix d’exercice égal   à 120 % du cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions de Teranga à la date de l’annonce de l’opération.

Financement par titres de capitaux propres

En même temps que l’annonce de l’opération, Teranga a conclu avec un syndicat de preneurs fermes (les

« preneurs fermes ») dirigé par Valeurs mobilières Cormark Inc. et Corporation Cannaccord Genuity, en leur qualité de cochefs de file et de coteneurs de livres, une convention en vue d’émettre, par voie de prise ferme, 140 millions de dollars canadiens (106 millions de dollars américains) de reçus de souscription de Teranga (les « reçus de souscription ») au prix de 5,10 $ CA chacun (le « placement »). Une partie du produit net sera affectée au financement d’une tranche de la contrepartie initiale, et le reliquat du produit sera affecté au forage exploratoire sur l’ensemble des propriétés composant le portefeuille de Teranga, aux coûts relatifs à l’opération et au fonds de roulement.

Chaque reçu de souscription donnera au porteur le droit de recevoir, à la satisfaction ou à la levée de certaines conditions de libération (notamment la clôture de l’opération) (les « conditions de libération »), une action de Teranga, sans contrepartie supplémentaire, sous réserve de rajustements et conformément à une convention relative aux reçus de souscription qui sera conclue à la clôture du placement (la

« convention relative aux reçus de souscription »).

Le 10 décembre 2019, Teranga s’attend à déposer auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autres autorités analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, sauf le Québec, un supplément de prospectus au prospectus préalable de base daté du 8 août 2019, relatif à l’émission des reçus de souscription.

Le produit brut tiré de la vente des reçus de souscription, moins 50 % de la rémunération des preneurs fermes et des frais qu’ils ont engagés dans le cadre du placement, sera déposé et détenu en mains tierces, jusqu’à la satisfaction ou la levée des conditions de libération, par Société de fiducie Computershare du Canada, à titre d’agent chargé des reçus de souscription et agent d’entiercement, aux termes de la convention relative aux reçus de souscription. Si les conditions de libération ne sont pas remplies ou levées avant le 31 mai 2020 (sous réserve de prolongations dans des circonstances limitées), le produit du placement détenu en mains tierces sera proportionnellement remis aux porteurs des reçus de souscription avec les intérêts gagnés sur celui-ci, et les reçus de souscriptions seront annulés et perdront effet, le tout conformément à la convention relative aux reçus de souscription.

Teranga a demandé l’inscription des reçus de souscription à la cote de la TSX. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 18 décembre 2019 et est assujettie à l’obtention des approbations requises de la TSX et des autres autorités de réglementation compétentes.

Les titres qui seront offerts n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou de lois étatiques sur les valeurs mobilières et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus, directement ou indirectement, ou livrés aux États-Unis d’Amérique et dans ses territoires ou possessions ou à des personnes des États-Unis ou pour leur compte ou à leur profit, sauf lorsque l’opération fait l’objet d’une dispense des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres aux États-Unis, au Canada ou dans tout autre territoire où il est illégal de le faire.

Placement privé simultané auprès de Tablo

Afin de financer une partie de la contrepartie initiale et en application des droits préférentiels de souscription proportionnelle de Tablo, Teranga a également conclu avec Tablo une convention de souscription en vue de lui vendre environ 11,7 millions d’actions de Teranga au même prix que les reçus de souscription vendus dans le cadre du placement, moyennant un produit brut de 45 millions de dollars (le « placement privé »), simultanément et conditionnellement à la clôture de l’opération.

La clôture du placement privé est assujettie à l’obtention des approbations requises de la TSX et des autres autorités de réglementation.

Actionnariat de Barrick, de CSTTAO et de Tablo

Après l’opération, le placement et le placement privé, Tablo, qui aura exercé ses droits de participation proportionnelle, détiendra environ 35,5 millions d’actions de Teranga au total, représentant environ 21,2 % des actions de Teranga émises et en circulation (avant dilution), Barrick détiendra environ 19,2 millions d’actions de Teranga au total, représentant environ 11,45 % des actions de Teranga émises et en circulation (avant dilution), et CSTTAO détiendra environ 1,6 million d’actions de Teranga au total, représentant environ 1 % des actions de Teranga émises et en circulation (avant dilution).

Convention des investisseurs

À l’occasion de l’opération, Barrick et Teranga concluront une convention des investisseurs (la « convention des investisseurs ») aux termes de laquelle, entre autres, tant qu’elle conservera une participation d’au moins 10 % dans Teranga, Barrick pourra nommer un membre au conseil d’administration de la Société et aura également des droits préférentiels de souscription, des droits d’inscription de suite et des droits antidilution d’usage. La convention des investisseurs prévoira aussi que Barrick ne pourra pas augmenter sa participation proportionnelle dans Teranga avant le 18e mois qui suit la date d’effet de la convention des investisseurs. Par la suite, elle pourra augmenter sa participation proportionnelle dans Teranga uniquement par tranche de 5 % du 18e mois au 24e mois avant l’expiration de la période de statu quo de 24 mois.

Contrepartie conditionnelle

La contrepartie conditionnelle liée au prix de l’or se présente comme suit :

  1. si le prix moyen de l’or sur les trois ans qui suivent immédiatement la clôture de l’opération (le « prix moyen de l’or sur trois ans ») est égal ou inférieur à 1 450 $ par once, néant;
  • si le prix moyen de l’or sur trois ans est supérieur à 1 450 $ par once et qu’il atteint au plus 1 500 $ par once, 25 millions de dollars;
  • si le prix moyen de l’or sur trois ans est supérieur à 1 500 $ par once et qu’il atteint au plus 1 600 $ par once, 35 millions de dollars;
  • si le prix moyen de l’or sur trois ans est supérieur à 1 600 $ par once, 50 millions de dollars.

La contrepartie conditionnelle est exigible trois ans après la réalisation de l’opération ou le 31 janvier 2023, selon le premier terme atteint. La contrepartie conditionnelle devrait être financée au moyen des flux de trésorerie.

Conseillers

Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières Cormark Inc. et Cutfield Freeman ont agi à titre de conseillers financiers de Teranga.

Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique de la Société, et Cassels Brock & Blackwell LLP a agi à titre de conseiller juridique des preneurs fermes.

RBC Marchés des Capitaux a remis au conseil d’administration de Teranga un avis indépendant sur le caractère équitable indiquant qu’à la date de cet avis et compte tenu des hypothèses, restrictions et réserves énoncées dans cet avis, la contrepartie devant être versée à Teranga dans le cadre de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour Teranga.

Stanhope Capital LLP a agi à titre de conseiller financier de Tablo.

Le conseiller financier de Barrick est la Banque Scotia et ses conseillers juridiques sont Davies Ward, Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Norton Rose Fulbright LLP.

Calendrier indicatif

Le calendrier indicatif du déroulement de l’acquisition devrait être le suivant :

Événement Date cible
Clôture du placement d’actions pris ferme 18 décembre 2019
Clôture de l’opération T1 2020

Conférence téléphonique et webdiffusion

La direction tiendra une conférence téléphonique et une webdiffusion audio en direct pour discuter des faits saillants de l’opération. Voici les détails de celles-ci :

Date et heure : 10 décembre 2019 à 8 h (HE)
Téléphone : Sans frais +1 877 291-4570 Appel local ou international +1 647 788-4919 Veuillez prévoir un délai de branchement de 10 minutes.
Webdiffusion : Webdiffusion sur le site Web de Teranga au www.terangagold.com ou en cliquant ici.
Retransmission : La retransmission de la conférence téléphonique sera accessible pendant deux semaines au +1 416 621-4642 ou sans frais au +1 800 585-8367, en entrant le numéro de conférence 7584517.
Note : La présentation pourra être téléchargée à l’adresse www.terangagold.com pour visionnement simultané pendant l’appel.

Déclaration concernant les personnes qualifiées et compétentes de Teranga

L’information scientifique et technique concernant les estimations des réserves minérales de Sabodala qui figure dans le présent document est fondée sur l’information compilée par M. Stephen Ling, ingénieur, membre de l’Ordre des ingénieurs de l’Ontario, et représente fidèlement cette information. M. Ling est un employé à temps plein de Teranga. Il n’est pas « indépendant » au sens du Règlement 43-101. M. Ling compte suffisamment d’expérience pertinente à l’égard du style de minéralisation et du type de dépôt visés et de l’activité qu’il entreprend pour faire de lui une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101.

M. Ling consent à l’inclusion dans le présent document d’éléments fondés sur les renseignements qu’il a compilés en la forme et dans le contexte où ils figurent.

L’information scientifique et technique concernant les estimations des ressources minérales de Sabodala qui figure dans le présent document est fondée sur l’information compilée par Mme Patti Nakai-Lajoie, géo., membre de l’Ordre des géoscientifiques professionnels de l’Ontario, et représente fidèlement cette information. Mme Nakai-Lajoie est une employée à temps plein de Teranga. Elle n’est pas « indépendante » au sens du Règlement 43-101. Mme Nakai-Lajoie compte suffisamment d’expérience pertinente à l’égard du style de minéralisation et du type de dépôt visés et de l’activité qu’elle entreprend pour faire d’elle une

« personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101. Mme Nakai-Lajoie consent à l’inclusion dans le présent document d’éléments fondés sur les renseignements qu’il a compilés en la forme et dans le contexte où ils figurent.

L’information scientifique et technique concernant les estimations des réserves de minerai souterrain de Sabodala qui figure dans le présent communiqué est fondée sur l’information compilée par M. Jeff Sepp, ing., de Roscoe Postle Associates Inc. (« RPA »), membre de l’Ordre des ingénieurs de l’Ontario, et représente fidèlement cette information. M. Sepp est « indépendant » au sens du Règlement 43-101.

M. Sepp compte suffisamment d’expérience pertinente à l’égard du style de minéralisation et du type de dépôt visés et de  l’activité  qu’il  entreprend  pour  faire  de  lui  une  «  personne  qualifiée  »  au  sens  du Règlement 43-101. M. Sepp consent à l’inclusion dans le présent document d’éléments fondés sur les renseignements qu’il a compilés en la forme et dans le contexte où ils figurent.

Teranga a rédigé un rapport technique conforme au Règlement 43-101 pour le projet Sabodala, qui peut être consulté sur SEDAR, sous le profil de la Société,  au  www.sedar.com.  Ce  rapport  technique  intitulé « Technical Report on the Sabodala Project, Senegal, West Africa » et daté du 30 août 2017 a été établi par des personnes qualifiées et comprend de l’information pertinente concernant les dates de prise d’effet et les hypothèses, paramètres et méthodes des estimations des ressources minérales et des réserves minérales mentionnées dans le présent communiqué, ainsi que de l’information concernant la vérification des données, les procédures d’exploration et autres questions pertinentes à la présentation de l’information scientifique et technique qui figure dans le présent communiqué concernant le projet Sabodala.

L’information communiquée par Teranga sur les réserves minérales et les ressources minérales est régie par le Règlement 43-101 conformément aux lignes directrices présentées dans les normes de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (l’« ICM ») sur les ressources et les réserves minérales adoptées par le conseil de l’ICM, dans leur version éventuellement modifiée par l’ICM (les « normes de l’ICM »). Rien ne garantit que les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales deviendront des réserves minérales.

Déclaration des personnes qualifiées de Barrick

Un rapport technique à l’appui de l’étude de faisabilité du projet aurifère Massawa a été rédigé conformément au Règlement 43-101. Le rapport, daté du 23 juillet 2019, a été déposé sur SEDAR et peut être consulté au www.barrick.com. Il y a lieu de se reporter à l’étude de faisabilité du projet Massawa pour obtenir plus de renseignements sur les hypothèses, les paramètres et les risques qui sont associés aux résultats de l’étude de faisabilité, les estimations des réserves minérales qui y sont incluses et d’autres

renseignements techniques. L’étude de faisabilité du projet Massawa a été déposée par Barrick sur une base volontaire, et non en raison d’une exigence du Règlement 43-101.

Les « personnes qualifiées » (au sens du Règlement 43-101) suivantes ont rédigé leurs parties pertinentes de l’information technique décrite ci-dessus et de l’étude de faisabilité du projet Massawa au dossier, ou en ont supervisé la rédaction et elles ont consenti à l’inclusion de ces renseignements dans le présent document :

Rodney Quick, M.Sc., Pr. Sci. Nat.; directeur de la gestion des ressources minérales et des évaluations de Barrick;

Simon Bottoms, M.Geol, FGS C.Geol, FAusIMM; premier vice-président et gestionnaire des ressources minérales, Afrique et Moyen-Orient, de Barrick;

Richard Quarmby, B.Sc. (génie chimique), ing., C. Eng., MSAIChE, MIMMM; métallurgiste, projets d’immobilisations, Afrique et Moyen-Orient, de Barrick;

Graham E. Trusler, M.Sc., ing., MIChE, MSAIChE; chef de la direction de Digby Wells Environmental (Jersey) Limited.

Notes

  • La durée de vie prolongée de la mine est prévue d’après la durée de vie actuelle de 13 ans du projet aurifère autonome Sabodala et la durée de vie de 10,5 ans du projet autonome Massawa, toutes deux basées sur les estimations actuelles des réserves prouvées et probables. Pour plus de renseignements et des notes connexes sur les réserves et les ressources minérales du projet Sabodala, voir la notice annuelle modifiée de la Société pour l’exercice clos le  31 décembre 2018 datée du 31 juillet  2019  (la « notice annuelle de Teranga »), qui peut être consultée sur le site Web de la Société au www.terangagold.com et sur SEDAR au www.sedar.com. Pour plus de renseignements et des notes connexes sur les réserves et les ressources minérales du projet Massawa, voir le rapport technique conforme au Règlement 43-101 de Barrick sur l’étude de faisabilité du projet aurifère Massawa daté du 23 juillet 2019 (l’« étude de faisabilité du projet Massawa »), qui peut être consulté au www.barrick.com et sur SEDAR au www.sedar.com. Teranga propose de traiter les gisements de Massawa dans ses installations actuelles de Sabodala. L’analyse économique présentée dans l’étude de faisabilité du projet Massawa ne doit pas être considérée comme une indication des résultats économiques du complexe minier intégré Sabodala-Massawa.
  • La déclaration que le projet Massawa constitue la réserve d’or à ciel ouvert inexploitée de la plus haute teneur  en Afrique est  fondée sur des données déposées publiquement  auprès de S&P Capital IQ  le 15 novembre 2019, et vise les projets suivants : Sanbrado (Burkina Faso), Tulu Kapi (Éthiopie), Passendro (République centrafricaine), Yaoure (Côte d’Ivoire), Wa-Lawra (Ghana), Baomahun (Sierra Leone), (Bloc 14) Soudan, (Bombore) Burkina Faso. D’autres entreprises peuvent calculer leurs réserves respectives différemment.
  • Les importantes synergies d’investissement et d’exploitation prévues au chapitre des dépenses en immobilisations, des frais miniers, des frais de traitement et des frais généraux, et l’échéancier sont fondés sur les chiffres indiqués dans l’étude de faisabilité du projet Massawa et le rapport technique conforme  au  Règlement  43-101  de  Teranga  sur  le  projet  aurifère  Sabodala  autonome  daté   du 30 août 2017 (le « rapport technique sur le projet Sabodala »). Teranga est d’avis que l’exploitation du complexe regroupé Sabodala-Massawa réduit les dépenses en immobilisations requises par la phase 1 et la phase 2 du projet Massawa. À notre avis, le projet Sabodala dispose actuellement d’un broyeur et d’une infrastructure capables, moyennant de légères modifications pour tenir compte de la gravité, de la stabilisation de l’arsenic et de l’apport en oxygène, de traiter le minerai libre du projet Massawa. La Société prévoit commencer à produire le minerai du projet Massawa au deuxième

semestre de l’année 2020, échéancier nettement plus avantageux par rapport à l’exploitation autonome du projet Massawa, dont la production devait commencer au plus tôt en 2022. Les frais d’exploitation du projet Sabodala (frais miniers, frais de traitement et frais d’administration) sont inférieurs à ceux indiqués dans l’étude de faisabilité du projet Massawa. Le projet Massawa devrait être exploité en tant que gisement satellite, sous réserve des études techniques intégrées.

  • La Société présente certaines mesures non conformes aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») qui, de l’avis de la direction, peuvent aider les investisseurs à comprendre les résultats financiers de la Société.

Les « flux de trésorerie disponibles » sont une mesure non conforme aux IFRS non définie par les IFRS. La Société définit les flux de trésorerie disponibles comme étant les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation moins les investissements de maintien. La Société est d’avis qu’il s’agit d’un indicateur utile de sa capacité à générer de l’encaisse pour des initiatives de croissance. D’autres entreprises peuvent calculer cette mesure différemment. Pour plus de renseignements sur cette mesure et sur son rapprochement, veuillez consulter le dernier rapport de gestion de la Société, qui peut être consulté sur le site Web de la Société au www.terangagold.com.

  • Au 31 décembre 2018, les réserves minérales historiques du projet Massawa autonome dans l’enveloppe de fosse étaient estimées à un prix de l’or de 1 200 $. Pour plus de renseignements et des notes connexes sur les estimations des réserves et des ressources minérales du projet Massawa, voir l’étude de faisabilité du projet Massawa, qui peut être consultée au www.barrick.com et sur SEDAR au www.sedar.com.
  • Estimation des réserves minérales du projet Sabodala au 31 décembre 2018. Pour plus de renseignements et des notes connexes sur les réserves et les ressources minérales du projet Sabodala, voir la notice annuelle modifiée de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 datée du 31 juillet 2019, qui peut être consultée sur le site Web de la Société au www.terangagold.com et sur SEDAR au www.sedar.com.

Déclarations prospectives

Toute l’information contenue dans le présent communiqué, y compris l’information sur la performance financière ou le rendement d’exploitation futur et les autres déclarations de Teranga qui expriment les attentes ou les estimations de la direction quant au rendement futur, autres que les déclarations de faits historiques, constituent de l’information prospective ou des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et sont fondées sur les attentes, estimations et projections à la date des présentes. Les déclarations prospectives sont incluses dans le but de fournir de l’information sur les attentes et les plans actuels de la direction à l’égard de l’avenir. Dans la mesure du possible, des termes comme « planifier », « s’attendre à », « prévu », « tendances », « indications », « éventuel », « estimer »,

« prévoir », « croire », « avoir l’intention de », « capacité » et des expressions ou déclarations similaires, éventuellement employés au conditionnel, au futur ou à la forme négative, et d’autres expressions analogues ont été employés pour indiquer une information prospective. Les déclarations prospectives spécifiques comprennent, notamment, toute l’information concernant les résultats d’exploitation futurs, la conjoncture économique et les plans d’action prévus. Bien que les déclarations prospectives contenues aux présentes reflètent les convictions actuelles et les hypothèses raisonnables de la direction fondées sur l’information dont elle dispose à la date des présentes, Teranga ne peut pas être certaine que les résultats réels seront conformes à cette information prospective. Ces hypothèses portent notamment sur les autorisations gouvernementales requises, l’exactitude des estimations de réserves minérales et de ressources minérales, le cours de l’or, les taux de change, le prix du pétrole et de l’énergie, la situation

économique future, les estimations futures des flux de trésorerie disponibles, les mesures à prendre, les effets prévus du regroupement des deux projets, comme les synergies prévues et le potentiel du projet Sabodala-Massawa de devenir un actif de premier ordre. Teranga avise le lecteur de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

L’analyse économique présentée dans l’étude de faisabilité du projet Massawa a été rédigée par Barrick dans le cadre de son étude de faisabilité d’un plan autonome de mise en valeur et d’exploitation minière du projet Massawa. Les lecteurs sont priés de noter que les résultats économiques divulgués par Barrick sont présentés afin de fournir au lecteur le contexte entourant la mise en valeur du projet Massawa selon les plans de Barrick. Toutefois, les lecteurs sont avisés que, puisque Teranga propose de traiter les gisements de Massawa à son usine actuelle de Sabodala, l’analyse économique présentée dans l’étude de faisabilité du projet Massawa ne doit pas être considérée comme une indication des résultats économiques du complexe minier intégré Sabodala-Massawa.

Les risques et incertitudes pouvant avoir une incidence sur les déclarations prospectives comprennent notamment ce qui suit : les risques inhérents à l’exploration et à la mise en valeur de terrains miniers, notamment les approbations et les permis gouvernementaux, l’évolution de la conjoncture économique, l’évolution du cours mondial de l’or et d’autres intrants clés, la modification des plans relatifs aux mines ainsi que d’autres facteurs, comme les retards d’exécution des projets, qui sont souvent indépendants de la volonté de Teranga, Pour obtenir une analyse plus détaillée des risques auxquels Teranga est exposée et qui pourraient faire en sorte que les résultats financiers, le rendement ou les réalisations réels de Teranga diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs estimatifs qui sont exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, veuillez consulter la dernière notice annuelle de Teranga qui a été déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières au www.sedar.com ou sur le site Web de Teranga au www.terangagold.com. Les facteurs de risques indiqués dans la notice annuelle (qui peut être consultée au www.sedar.com et sur le site Web de Teranga à www.terangagold.com) sont intégrés par renvoi aux présentes. Teranga décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi applicable l’exige. Le présent communiqué ne doit être interprété comme une offre de vendre ou la sollicitation d’une offre d’acheter ou de vendre des titres de Teranga.

Le présent communiqué est daté du 10 décembre 2019. Sauf indication contraire du contexte, toutes les mentions de Teranga visent également ses filiales. Teranga est désignée dans le présent document par les mots « nous », « notre », « nos » et des mots similaires, tandis que le lecteur est désigné par les mots « vous », « vos », « votre » et des mots similaires.

À propos de Teranga

Teranga est une société aurifère multinationale intervenant en Afrique de l’Ouest et dont l’activité est axée sur la production d’or, le développement et l’exploitation de gisements aurifères ainsi que l’exploration d’environ 5 500 km2 de terrains situés sur des ceintures aurifères prometteuses. Depuis son introduction en bourse en 2010, Teranga a produit plus de 1,8 million d’onces d’or (Moz) à partir de ses opérations au Sénégal. Centrée sur la diversification et la croissance dans le but de devenir un producteur intermédiaire, la société a récemment annoncé la production commerciale de sa deuxième mine d’or Wahgnion, située au Burkina Faso, et elle réalise aussi de vastes programmes d’exploration au Burkina Faso, en Côte d’Ivoire et au Sénégal. Teranga applique un cadre d’allocation de capital rigoureux pour ses décisions d’investissement.

Résolue dans son engagement à établir la référence en matière d’exploitation minière responsable, Teranga fonctionne conformément aux standards internationaux et vise à servir de catalyseur pour un développement économique, environnemental et communautaire durable tout en s’efforçant de créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Teranga participe au Pacte mondial des Nations Unies et fait partie du groupe multipartite responsable du premier rapport sur les revenus de l’Initiative pour la Transparence des Industries Extractives au Sénégal.

ANNEXE

Tableau 1 – Estimations des réserves minérales historiques de Massawa (zone centrale et zone nord), de Sofia et de Delya au 31 décembre 2018 – Selon des enveloppes de fosse de 1 200 $/oz (base de 100 %)

Notes :
Les réserves minérales à ciel ouvert sont déclarées à un prix de l’or de 1 200 $ l’once d’or et tiennent compte de la dilution et de la perte du minerai.Les réserves minérales à ciel ouvert ont été comptabilisées par Shaun Gillespie, employé de Barrick, sous la supervision de Rodney Quick, M.Sc., Pr. Sci. Nat., dirigeant de Barrick et personne qualifiée.

Tableau 2 – Estimation des réserves minérales de Sabodala au 31 décembre 2018

Notes :
1.     Les ressources minérales ont été évaluées selon les définitions de l’ICM.
2.     Les teneurs de coupure utilisées dans l’évaluation des réserves minérales sont comprises entre 0,39 g/t et 0,46 g/t d’or pour le minerai oxydé et entre 0,45 g/t et 0,51 g/t d’or pour le minerai non altéré, en fonction du prix de 1 250 $ l’once d’or.
3.     Les teneurs de coupure utilisées dans l’évaluation des réserves minérales souterraines sont comprises entre 2,3 g/t et 2,6 g/t d’or, en fonction du prix de 1 200 $ l’once d’or.
4.     La dilution et la perte du minerai sont comptabilisées dans les réserves minérales.
4.     Les réserves minérales prouvées sont fondées sur les ressources minérales mesurées seulement.
5.     Les réserves minérales probables sont fondées sur les ressources minérales indiquées seulement.
6.     La somme de chacun des montants peut ne pas correspondre au total en raison de l’arrondissement.
7.     Le gisement de Niakafiri Est et Ouest est attenant au village de Sabodala; il faudra déplacer au moins une partie du village, ce qui nécessitera un programme de réinstallation négocié avec les membres de la collectivité touchée.

Figure 1 – Carte de la mine d’or Sabodala de Teranga et du projet aurifère Massawa de Barrick (Sénégal, Afrique occidentale)

Figure 1 – Map of Teranga’s Sabodala Gold Mine and Barrick’s Massawa Gold Project (Senegal, West Africa) (CNW Group/Teranga Gold Corporation)


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